2017年度 会社法T 試験

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【問題】

*注意:
・マークシートに記入をする時に解答箇所を間違えないよう、十分注意すること。
・マークは必ず鉛筆で行うこと。ペンでマークしたものは読取りができない。


T.次の問いに答えよ。

〔第1問〕(配点:5点)

 次のア)からウ)までの各記述のうち、民法上の組合と比較した株式会社の特徴だけをすべて挙げたものは、後記1から6までのうちどれか。なお、ア)イ)ウ)それぞれの記述は独立しているものとせよ。(解答番号1の解答マーク欄にマークせよ)

 ア)株式会社は法人だが、民法上の組合は法人ではない。
 イ)株式会社の株主はいつでも会社から脱退して出資財産の払戻しを受けることができるが、民法上の組合の組合員は組合から脱退して持分の払戻しを受けることができない。
 ウ)株式会社は共同企業の形態の一つだが、民法上の組合は共同企業の形態ではない。

 1.ア  2.イ  3.ウ  4.アイ  5.イウ  6.アウ

〔第2問〕(配点:5点)

 株式会社の機関設計に関連する次のア)からウ)までの各記述のうち、正しいものだけをすべて挙げたものは、後記1から6までのうちどれか。なお、ア)イ)ウ)それぞれの記述は独立しているものとせよ。(解答番号2の解答マーク欄にマークせよ)

 ア)大会社でも公開会社でもない会社について、株主総会以外に設置が義務付けられる機関は、取締役だけである。その場合、取締役は3名以上選任されなければならない。
 イ)取締役会設置会社には、原則として監査役の設置が義務付けられる。
 ウ)公開会社には、会計監査人の設置が義務付けられる。

 1.ア  2.イ  3.ウ  4.アイ  5.イウ  6.アウ

〔第3問〕(配点:5点)

 株式会社の業務執行に関連する次のア)からウ)までの各記述のうち、正しいものだけをすべて挙げたものは、後記1から6までのうちどれか。なお、ア)イ)ウ)それぞれの記述は独立しているものとせよ。(解答番号3の解答マーク欄にマークせよ)

 ア)代表取締役は、会社の業務を執行する権限を有する。
 イ)最高裁判所の判例によれば、会社の重要な業務執行といえる行為について取締役会決議を経ていないのに、代表取締役が当該行為をした場合、そのような行為も原則とし有効であって、ただ、同決議を経ていないことについて相手方が知りまたは知りうべかりしときに限って無効である。
 ウ)会社の重要な業務執行として取締役会の決議を要するのは、会社法362条4項の各号に列挙された事項に限られる。

 1.ア  2.イ  3.ウ  4.アイ  5.イウ  6.アウ

〔第4問〕(配点:5点)

 株式会社の取締役会による監督や内部統制システムに関連する次のア)からウ)までの各記述のうち、正しいものだけをすべて挙げたものは、後記1から6までのうちどれか。なお、ア)イ)ウ)それぞれの記述は独立しているものとせよ。(解答番号4の解答マーク欄にマークせよ)

 ア)取締役会は代表取締役の職務の執行を監督する。この監督は、妥当性ではなく適法性の観点から行われる。
 イ)取締役会設置会社では、内部統制システムの整備の決定が義務付けられる。
 ウ)取締役会が業務執行の監督を職務権限とすることから、取締役会の構成員である取締役も、代表取締役の業務執行一般について監視をする義務(監視義務)を負う。

 1.ア  2.イ  3.ウ  4.アイ  5.イウ  6.アウ

〔第5問〕(配点:5点)

 株式会社の代表権に関連する次の文章の空欄ア〜ウに当てはまる語句の組み合わせとして最も適切なものは、後記1から6までのうちどれか。(解答番号5の解答マーク欄にマークせよ)

 会社法349条4項は「代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する」と定め、同条5項は「前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない」と定める。また、会社法354条は、「株式会社は、代表取締役以外の取締役に社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該取締役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う」と定める。さらに、代表権の濫用については、最高裁判所の判例がある。
 次の[事例1]については、( ア )によれば、A会社はBに対して借入債務を負わない。また、[事例2]については、( イ )によれば、C会社はDに対して借入債務を負う。さらに、[事例3]については、( ウ )によれば、E会社はFに対して借入債務を負う。

[事例1]A会社の代表取締役Pは、A会社名義でBから金銭を借り入れたが、この借入れはP個人の住宅ローンを返済するためのものであった。Bは、この借入れがPの住宅ローン返済のために行われたことを知っていた。

[事例2]C会社の取締役会規程には、代表取締役が会社を代表して1億円を超える金銭を借り入れるには取締役会の承認が必要であるとの定めがある。C会社の代表取締役Qは、取締役会の承認を得ずにC会社を代表してDから2億円を借り入れた。Dはそのような取締役会規程があることを知らなかった。

[事例3]RはE会社の取締役であり、「社長」という肩書をE会社から与えられていたが、代表取締役ではなかった。Rは、E会社を代表して、Fから金銭を借り入れた。FはRが代表取締役ではないことを知らなかった。

 1.ア=会社法349条5項、イ=会社法349条4項、ウ=会社法354条
 2.ア=会社法349条4項、イ=会社法349条5項、ウ=会社法354条
 3.ア=代表権の濫用についての最高裁判所の判例、イ=会社法349条4項、ウ=会社法349条5項
 4.ア=代表権の濫用についての最高裁判所の判例、イ=会社法349条5項、ウ=会社法349条4項
 5.ア=代表権の濫用についての最高裁判所の判例、イ=会社法349条4項、ウ=会社法354条
 6.ア=代表権の濫用についての最高裁判所の判例、イ=会社法349条5項、ウ=会社法354条

〔第6問〕(配点:5点)

 株式会社の監査に関連する次のア)からウ)までの各記述のうち、正しいものだけをすべて挙げたものは、後記1から6までのうちどれか。なお、ア)イ)ウ)それぞれの記述は独立しているものとせよ。また、ウ)については、監査役が2名以上いる場合、および、監査役会設置会社の場合については、考えなくてよい(解答番号6の解答マーク欄にマークせよ)

 ア)監査役が2名以上いる場合、監査役による取締役の行為の差止権は、監査役の過半数の決定にもとづき行使されなければならない。
 イ)取締役が監査役を兼ねることはできない。
 ウ)監査役設置会社においては、会計監査人の選任議案・解任議案・不再任議案の内容は、監査役が決定する。

 1.ア  2.イ  3.ウ  4.アイ  5.イウ  6.アウ

〔第7問〕(配点:5点)

 会社の目的等に関連する次のア)からウ)までの各記述のうち、正しいものだけをすべて挙げたものは、後記1から6までのうちどれか。なお、ア)イ)ウ)それぞれの記述は独立しているものとせよ。(解答番号7の解答マーク欄にマークせよ)

 ア)消費生活協同組合(生協)は、営利法人である。
 イ)最高裁判所の判例によれば、会社の目的の範囲内の行為には、定款に明示された目的の遂行に必要な行為がすべて含まれる。目的の遂行に必要かどうかは、行為の客観的な性質に即して抽象的に判断されなければならない。
 ウ)最高裁判所の判例によれば、会社の行う政治献金は、会社の目的の範囲内の行為ではないが、社会的に有益な行為であるから、許容される。

 1.ア  2.イ  3.ウ  4.アイ  5.イウ  6.アウ

U.次の文章を読み、問いに答えよ。

 株主は株式会社の出資者であり、様々な権利を有する。株主の地位や権利に関連した一般的なルールとして、会社法は、たとえば、(A)109条で株主の平等、120条で株主等の権利の行使に関する利益の供与について定める。
 株主は、株主総会を通じて、会社の意思決定に参加する。会社法295条2項によれば、(B)取締役会設置会社の株主総会は、会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
 株主総会では、通常、報告事項について報告がされた後で、決議事項について、(C)審議の上で決議が行われる。株主総会の(D)議題・議案は、原則として会社側が提出する。会社法は、(E)株主が自らは株主総会に出席せず決議に参加する方法をいくつか定める。
 株主総会決議に瑕疵がある場合について、会社法にはいくつかのルールが定められる。そのようなルールによれば、たとえば、決議の内容が会社法109条の株主の平等に違反する場合、その決議( ア )。その場合、これを主張する( イ )。招集通知が会社法の定める期限よりも後で発送された場合、当該総会で行われた決議( ウ )。

〔第8問〕(配点:5点)

 空欄ア〜ウに当てはまる語句の組み合わせとして最も適切なものは、後記1から6までのうちどれか。(解答番号8の解答マーク欄にマークせよ)

 1.ア=は無効である
   イ=方法や時期に制限はない
   ウ=には取消事由がある
 2.ア=は無効である
   イ=ためには決議の日から3か月以内に訴えを提起する必要がある
   ウ=には取消事由がある
 3.ア=は無効である
   イ=方法や時期に制限はない
   ウ=は無効である
 4.ア=には取消事由がある
   イ=ためには決議の日から3か月以内に訴えを提起する必要がある
   ウ=は無効である
 5.ア=には取消事由がある
   イ=方法や時期に制限はない
   ウ=は無効である
 6.ア=には取消事由がある
   イ=ためには決議の日から3か月以内に訴えを提起する必要がある
   ウ=には取消事由がある

〔第9問〕(配点:5点)

 下線部(A)に関連する次のア)からウ)までの各記述のうち、正しいものだけをすべて挙げたものは、後記1から6までのうちどれか。なお、ア)イ)ウ)それぞれの記述は独立しているものとせよ。(解答番号9の解答マーク欄にマークせよ)

 ア)P会社は、1000株を保有する株主Aには1万円を配当し、500株を保有する株主Bには5000円を配当した。この場合、会社法109条に違反する。
 イ)Q会社は、株主Cに経営陣にとって好ましい形で議決権を行使してもらうため、Cの妻Dに利益を供与した。この場合、株主に対して利益を供与したわけではないが、会社法120条に違反する。
 ウ)最高裁判所の判例によれば、会社から見て好ましくないと判断される株主が権利を行使することを回避する目的で、当該株主から株式を譲り受けるための対価を供与する行為は、会社法120条に違反する。

 1.ア  2.イ  3.ウ  4.アイ  5.イウ  6.アウ

〔第10問〕(配点:5点)

 次のア)からウ)までの各記述のうち、下線部(B)のルールが定められる理由と考えられることだけをすべて挙げたものは、後記1から6までのうちどれか。なお、ア)イ)ウ)それぞれの記述は独立しているものとせよ。(解答番号10の解答マーク欄にマークせよ)

 ア)大規模で株主数が多い会社の株主には、会社経営の能力や関心に乏しい者も多い。
 イ)株主は会社の実質的所有者といえる。
 ウ)取締役の業務執行を適切に行わせるためには、株主が会社の日常的な経営についても指図できることが望ましい。

 1.ア  2.イ  3.ウ  4.アイ  5.イウ  6.アウ

〔第11問〕(配点:5点)

 下線部(C)に関連する次のア)からウ)までの各記述のうち、正しいものだけをすべて挙げたものは、後記1から6までのうちどれか。なお、ア)イ)ウ)それぞれの記述は独立しているものとせよ。(解答番号11の解答マーク欄にマークせよ)

 ア)取締役・監査役等は、株主総会で株主が質問した事項について説明しなければならない。この説明は、一般に、平均的な株主が議題を合理的に判断するために客観的に必要な範囲で行われればよいと考えられている。
 イ)決議の際の採決は投票用紙に賛否を記して提出する形で行わなければならず、拍手によって採決を行うことは違法である。
 ウ)最高裁判所の判例によれば、招集権者による株主総会の招集を欠く場合であっても、株主全員がその開催に同意して出席して株主総会の権限に属する事項について決議をしたときには、その決議は有効に成立する。

 1.ア  2.イ  3.ウ  4.アイ  5.イウ  6.アウ

〔第12問〕(配点:5点)

 下線部(D)に関連する次のア)からウ)までの各記述のうち、正しいものだけをすべて挙げたものは、後記1から6までのうちどれか。なお、ア)イ)ウ)それぞれの記述は独立しているものとせよ。(解答番号12の解答マーク欄にマークせよ)

 ア)取締役会設置会社の株主総会は、招集通知に掲げられていなかった議題についても、決議をすることができる。
 イ)会社法303条が定める議題の提案権は単独株主権であるが、会社法304条が定める議案提出権は少数株主権である。
 ウ)取締役会設置会社の株主総会の権限は限られているため、議題提案権も、株主総会の権限に含まれない事項については行使することができない。

 1.ア  2.イ  3.ウ  4.アイ  5.イウ  6.アウ

〔第13問〕(配点:5点)

 下線部(E)に関連する次のア)からウ)までの各記述のうち、正しいものだけをすべて挙げたものは、後記1から6までのうちどれか。なお、ア)イ)ウ)それぞれの記述は独立しているものとせよ。(解答番号13の解答マーク欄にマークせよ)

 ア)A会社は、定款で、議決権行使の代理人の資格をA会社の株主に限る旨を定めているものとする。最高裁判所の判例によれば、A会社の株主であるB会社が、その従業員(当該従業員はA会社の株主ではないものとする)を代理人としてA会社の株主総会に出席させ、議決権を行使させても、上記の定款規定に反しない。
 イ)株主数が1000人以上の会社は、書面投票と電子投票の両方を株主に認めなければならない。
 ウ)日本の上場会社では、書面投票や電子投票によって議決権が行使される割合が高く、株主総会の結果は、実際に総会を開催する前に決していることも多い。

 1.ア  2.イ  3.ウ  4.アイ  5.イウ  6.アウ

V.次の問いに答えよ。

〔第14問〕(配点:5点)

 次のア)からウ)までの各記述のうち、裁判所が経営判断原則という枠組みを用いることが妥当であると考えられる理由だけをすべて挙げたものは、後記1から6までのうちどれか。なお、ア)イ)ウ)それぞれの記述は独立しているものとせよ。(解答番号14の解答マーク欄にマークせよ)

 ア)裁判所には経営についての専門的な能力がないため、会社に損失が生じたという結果から、取締役に義務違反があったと考えてしまう可能性がある。
 イ)積極的にリスクをとるような経営判断を取締役が行うことを促す必要がある。
 ウ)取締役の経営判断によって会社に生じた損害を填補するためには、取締役に厳格な責任を負わせる必要がある。

 1.ア  2.イ  3.ウ  4.アイ  5.イウ  6.アウ

〔第15問〕(配点:5点)

 株式会社の取締役の競業取引に関連する次の文章の空欄ア〜ウに当てはまる語句の組み合わせとして最も適切なものは、後記1から6までのうちどれか。(解答番号15の解答マーク欄にマークせよ)

 会社法356条1項1号は、「取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき」と定める。ここでいう「自己又は第三者のために」とは、通説によれば、( ア )を意味する。また、現在は印刷事業だけを行っているA会社が、書籍の販売事業を開始するための準備を進めているときに、A会社の取締役が自ら書籍の販売事業を行うことは、( イ )。取締役が会社法356条1項1号所定の取引をしようとするときには、会社法365条1項により、( ウ )において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

 1.ア=自己が相手方になるか第三者を代理・代表すること
   イ=会社法356条1項1号に該当しない
   ウ=監査役設置会社では監査役
 2.ア=自己または第三者に取引の実質的な利益が帰属すること
   イ=会社法356条1項1号に該当しない
   ウ=監査役設置会社では監査役
 3.ア=自己が相手方になるか第三者を代理・代表すること
   イ=会社法356条1項1号に該当しない
   ウ=取締役会設置会社では取締役会
 4.ア=自己または第三者に取引の実質的な利益が帰属すること
   イ=会社法356条1項1号に該当する
   ウ=取締役会設置会社では取締役会
 5.ア=自己が相手方になるか第三者を代理・代表すること
   イ=会社法356条1項1号に該当する
   ウ=株主総会
 6.ア=自己または第三者に取引の実質的な利益が帰属すること
   イ=会社法356条1項1号に該当する
   ウ=株主総会

〔第16問〕(配点:5点)

 株式会社の取締役の利益相反取引に関連する次の文章の空欄ア〜ウに当てはまる語句の組み合わせとして最も適切なものは、後記1から6までのうちどれか。(解答番号16の解答マーク欄にマークせよ)

 利益相反取引のうち、会社法356条1項2号所定のものは直接取引、同項3号所定のものは間接取引と呼ばれる。たとえば、会社が取締役の債務を保証することは、( ア )に該当する。また、P会社の代表取締役AがQ会社の取締役でもある場合に、PQ間で取引が行われ、その際にAがP会社を代表し、A以外の者がQ会社を代表するのであれば、( イ )の側で会社法所定の手続による承認を要する。そのような承認を得ずに行われた利益相反取引の効力について、最高裁判所の判例は、( ウ )とする。

 1.ア=直接取引
   イ=Q会社
   ウ=間接取引については、相手方の利益保護の観点から、効力に影響はない
 2.ア=直接取引
   イ=P会社
   ウ=間接取引については、相手方の利益保護の観点から、効力に影響はない
 3.ア=直接取引
   イ=P会社
   ウ=直接取引については、相手方の悪意を証明しなければ、会社は無効を主張することができない
 4.ア=間接取引
   イ=Q会社
   ウ=直接取引については、相手方の悪意を証明しなければ、会社は無効を主張することができない
 5.ア=間接取引
   イ=Q会社
   ウ=間接取引については、相手方である第三者の悪意を証明しなければ、会社は無効を主張することができない
 6.ア=間接取引
   イ=P会社
   ウ=間接取引については、相手方である第三者の悪意を証明しなければ、会社は無効を主張することができない

〔第17問〕(配点:5点)

 株式会社の取締役の報酬に関連する次のア)からウ)までの各記述のうち、正しいものだけをすべて挙げたものは、後記1から6までのうちどれか。なお、ア)イ)ウ)それぞれの記述は独立しているものとせよ。(解答番号17の解答マーク欄にマークせよ)

 ア)基本報酬について、株主総会では取締役全員分の最高限度額だけを定め、個人別の額を定めないことは、会社法361条1項に違反する。
 イ)退職慰労金について、支給基準を示した上で、その基準に従って具体的な金額等を定めることを取締役会に一任する趣旨で株主総会決議が行われたのであれば、会社法361条1項に違反しない。
 ウ)使用人兼務取締役の使用人分給与は、会社法361条1項にいう「取締役の報酬等」に含まれる。

 1.ア  2.イ  3.ウ  4.アイ  5.イウ  6.アウ

〔第18問〕(配点:5点)

 株主代表訴訟に関連する次のア)からウ)までの各記述のうち、正しいものだけをすべて挙げたものは、後記1から6までのうちどれか。なお、ア)イ)ウ)それぞれの記述は独立しているものとせよ。(解答番号18の解答マーク欄にマークせよ)

 ア)取締役の任務懈怠責任を追及する株主代表訴訟で原告株主が勝訴した場合、被告取締役は、原告株主に対して損害賠償をしなければならない。
 イ)最高裁判所の判例によれば、株主代表訴訟で追及できる取締役の責任には、取締役の地位にもとづく責任のほか、取締役の会社に対する取引債務についての責任も含まれる。
 ウ)取締役の任務懈怠責任を追及する株主代表訴訟で、監査役設置会社が被告取締役を補助するために訴訟に参加するには、各監査役の同意を得なければならない。

 1.ア  2.イ  3.ウ  4.アイ  5.イウ  6.アウ

〔第19問〕(配点:5点)

 役員等の第三者に対する責任に関連する次のア)からウ)までの各記述のうち、正しいものだけをすべて挙げたものは、後記1から6までのうちどれか。なお、ア)イ)ウ)それぞれの記述は独立しているものとせよ。(解答番号19の解答マーク欄にマークせよ)

 ア)代金支払いの見込みがないことを知りつつ取締役が会社を代表して商品を仕入れたことを理由に同商品の売主Aが会社法429条1項にもとづいて取締役の責任を追及する場合、Aが被った損害は間接損害である。
 イ)最高裁判所の判例によれば、会社法429条1項は直接損害事例には適用されない。
 ウ)会社法429条2項が定める虚偽記載等にもとづく役員等の第三者に対する責任は、同条1項の責任に比べて、主観的要件が厳しく、また、主観的要件についての証明責任が転換されている。

 1.ア  2.イ  3.ウ  4.アイ  5.イウ  6.アウ

〔第20問〕(配点:5点)

 会社法429条1項の責任を負う取締役に関連する次のア)からウ)までの各記述のうち、正しいものだけをすべて挙げたものは、後記1から6までのうちどれか。なお、ア)イ)ウ)それぞれの記述は独立しているものとせよ。(解答番号20の解答マーク欄にマークせよ)

 ア)最高裁判所の判例は、名目的取締役についても、監視義務違反を理由に、会社法429条1項の責任を認めた。
 イ)最高裁判所の判例によれば、取締役に選任されていない者について取締役への就任登記が行われた場合、その就任の登記につき取締役とされた本人が承諾を与えたのであれば、当該本人も、同人に故意または過失があるかぎり、当該登記事項の不実なことをもって善意の第三者に対抗することができない。
 ウ)最高裁判所の判例によれば、株式会社の取締役を辞任した者は、登記申請権者である当該株式会社の代表者に対し、辞任登記を申請しないで不実の登記を残存させることにつき黙示的に承諾を与えていたなどの特段の事情が存在する場合には、当該登記事項の不実なことをもって善意の第三者に対抗することができない。

 1.ア  2.イ  3.ウ  4.アイ  5.イウ  6.アウ


【解答】

〔第1問〕1 〔第2問〕2 〔第3問〕4 〔第4問〕3 〔第5問〕6
〔第6問〕5 〔第7問〕2 〔第8問〕1 〔第9問〕5 〔第10問〕1
〔第11問〕6 〔第12問〕3 〔第13問〕6 〔第14問〕4 〔第15問〕4
〔第16問〕5 〔第17問〕2 〔第18問〕5 〔第19問〕3 〔第20問〕4


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